[이데일리 마켓in 허지은 송승현 기자] 올해 IPO(기업공개) 시장의 최대어로 꼽히는 메가존클라우드가 상장 실사를 앞두고 대규모 주주 명부 재편에 나선다. 약 8000억원 규모의 구주를 정리해 상장 후 잠재적 매도 물량(오버행) 리스크를 선제적으로 차단하고, 지배구조를 단순화해 IPO 본게임에 속도를 낸다는 전략이다.

29일 투자은행(IB) 업계에 따르면 메가존클라우드와 글랜우드크레딧은 이르면 이번주 내에 구주 자본재조정(Recapitalization) 딜을 마무리할 계획이다. 최종 클로징 시한은 5월 중순까지로 열려 있으나, 인수금융 규모 최적화와 구주에 투자한 재무적 투자자(FI) 별 물량 배정이 사실상 마무리 단계에 접어들며 이번주 내 결론이 날 가능성이 높다.

“나갈 곳은 나가고”…주주 명부 리모델링

이번 딜의 핵심은 상장 전 주주 명부를 ‘리모델링’하는 것이다. 회사가 신규 자금을 수혈받는 투자 유치와는 성격이 다르다. 연내 상장을 앞두고 최대주주인 메가존이 글랜우드크레딧과 손잡고 기존 투자자들의 주식을 되사주는 방식이다. 이를 통해 복잡했던 주주 명부를 최대주주와 핵심 파트너 위주로 깔끔하게 정비하게 된다.

그동안 메가존클라우드는 나우IB캐피탈(시리즈A), 카카오인베스트먼트(시리즈B), MBK파트너스·IMM프라이빗에쿼티(IMM PE)(시리즈C) 등을 FI로 확보해왔다. 이중 시리즈C 투자자인 MBK파트너스(10.57%)와 IMM PE(8.46%)는 이번 딜에서 보유 지분의 상당 부분을 매각하기로 결정했다. 이들은 상장 후 시세 차익을 노리는 대신, 사전에 약정된 풋옵션(주식매수청구권) 행사를 통해 약 10% 수준의 확정 수익을 챙기고 나가는 안전한 엑시트(투자금 회수)를 택했다.

초기 투자자인 시리즈 A·B 주주들도 이번 딜에 동참하지만, 실제 매각 물량은 제한적인 것으로 알려졌다. IB업계 관계자는 “상장 직후 대규모 물량이 쏟아지는 오버행 우려를 줄이기 위해, 엑시트를 원하는 초기 투자자들과 수익을 확정짓고 싶은 후기 투자자들의 물량을 대주주 측이 미리 받아주는 구조”라고 설명했다.

업계에서는 MBK파트너스와 IMM PE의 합산 지분율이 20%에 육박하는 만큼, 이 물량이 최대주주인 메가존의 지배력 강화 자금과 연기금 등 LP(기관투자자) 물량 중 어느 쪽으로 배분될지에 주목하고 있다. 특히 전략적 투자자(SI)인 KT(030200)(6.66%)의 지분 매각 여부도 이번 딜의 규모를 결정지을 변수로 꼽힌다.

지배구조 재편 완료…2분기 상장 실사 돌입

이번 딜을 주도하는 글랜우드크레딧은 철저히 안전판 중심의 투자 전략을 구사하고 있다. 글랜우드는 메가존클라우드의 성장성 뿐만 아니라 풋옵션 등을 통해 일정 수준의 수익률을 보장받는 구조를 짠 것으로 파악된다.

특히 8000억원에 달하는 구주 인수 자금 중 인수금융 비중을 줄이기 위해 막판까지 고심 중인 것으로 알려졌다. 고금리 상황에서 과도한 인수금융은 수익성을 저해할 수 있다는 판단에 따라, LP들의 출자 확약을 최대한 끌어내어 차입 규모를 낮추려는 전략이다. 현재 주요 LP별 배정 작업은 사실상 끝났으며 최종 확정만을 앞둔 상태로 전해졌다.

이번 딜이 마무리되면 메가존클라우드는 상장 후 주가 흐름에 걸림돌이 될 수 있는 오버행 부담을 크게 덜어내게 된다. 최대주주인 메가존 역시 구주 인수를 통해 지배력을 공고히 할 수 있을 전망이다.

체질 개선을 마친 메가존클라우드는 상장 주관사단과 함께 2분기 중 실사, 하반기 상장 예비심사 청구를 거쳐 연내 상장에 나설 전망이다. 메가존클라우드 상장 주관사는 삼성증권과 한국투자증권, JP모건이다.