[이데일리 마켓in 허지은 기자] 골프존카운티 매각을 둘러싼 최대주주와 모회사 간 불협화음이 짙어지고 있다. MBK파트너스가 더시에나그룹 컨소시엄과 주식매매계약(SPA)을 체결한 다음날 골프존홀딩스(121440)가 “일방적 매각”이라며 법적 대응을 예고했고, MBK가 이를 곧바로 반박하면서다. 법조계에선 양측이 맺은 주주간 계약에 따라 법정 공방이 이어지더라도, 최종 매각이 무산될 가능성은 낮다는 의견이 우세하다.

31일 투자은행(IB) 업계에 따르면 MBK파트너스는 더시에나그룹 컨소시엄과 골프존카운티 지분 100%를 약 8500억원(기업가치 1조8000억원)에 매각하는 주식매매계약(SPA)을 체결했다. MBK는 2018년 투자 당시 맺은 주주간 계약(SHA) 상 드래그얼롱(동반매도요구권)을 행사해 골프존홀딩스 지분까지 묶어파는 구조다. 현재 골프존카운티 지분은 MBK가 68.4%, 골프존홀딩스가 31.6%(전환우선주 포함)를 보유하고 있다.

서명 다음날 터진 홀딩스 반발…MBK “조건부 약정”

2대 주주이자 모회사인 골프존홀딩스는 이번 매각이 MBK의 ‘일방적 매각’이라며 법적 대응을 예고했다. 골프존홀딩스는 28일 입장문에서 MBK가 기업공개(IPO) 요구와 불공정한 임대차 조건 문제 제기를 외면했고, 경영권 보장을 전제로 한 협력 취지에 반한다고 주장했다. 그러면서 “MBK의 일방적인 골프존카운티 매각 추진에 동의할 수 없다”고 지적했다.

이에 MBK는 29일 “경영권 보장은 IPO 성공을 전제로 한 조건부 약정이며, IPO가 무산되면 제3자 매각에 동의한 것은 골프존홀딩스 본인들”이라고 반박했다. 기한 내 IPO가 실패하자 MBK는 지분 매각으로 선회했고, 골프존홀딩스에 매각 제안을 했으나 “당시 골프존홀딩스는 아무런 제안을 하지 않고 IPO를 희망한다는 답변만 내놨다”고 밝혔다. 2023년부터 시도된 골프존카운티 매각은 올해 모건스탠리와 삼정KPMG를 주관사로 선정하며 급물살을 탔다.

실제 골프존홀딩스는 골프존카운티 인수를 위한 입찰에도 참여한 것으로 알려졌다. 하지만 더시에나 측이 매각 측에 더 유리한 가격 조건을 제시하며 골프존홀딩스가 최종 경쟁에서 밀려났고, SPA 체결 이후 매각 상황에 반발하며 법적 대응을 예고했다는 게 업계의 시각이다.

IPO 5년 내 불발 땐 동반 매각…주주간계약의 핵심

골프존카운티는 2018년 골프존홀딩스(옛 골프존뉴딘)에서 골프장운영사업과 부킹사업 등을 분리해 만든 신설법인이다. MBK파트너스는 골프존카운티 설립 당시 바이아웃 4호 펀드를 통해 1140억원을 투입했고 유상증자(2880억원) 등 통해 총 4020억원을 투입했다.

2018년 양측이 맺은 주주간 계약에 따르면 골프존카운티의 IPO 기한은 5년이었다. 기한 내 IPO가 완료되지 않으면 MBK는 드래그얼롱으로 골프존홀딩스 지분까지 함께 팔 수 있고, 골프존홀딩스는 태그얼롱(동반매도참여권)과 우선매수권을 갖는 구조다. 우선매수권은 MBK가 지분을 매각할 때 먼저 사들일 수 있는 권리이고, 행사하지 않으면 MBK와 함께 매각하는 길이 열린다.

법조계에선 이를 골프존홀딩스가 사전에 동의한 사안으로 본다. 2018년 투자 유치 당시 거래 조건에 직접 동의했고 드래그얼롱 발동도 IPO 실패에 따른 정당한 권리 행사여서 막을 법적 근거가 약하다는 설명이다. 한 자본시장 전문 변호사는 “골프존홀딩스는 SPA의 직접 당사자가 아니라 드래그얼롱 대상”이라며 “우선매수제안권 기회를 제공했음에도 골프존홀딩스가 매수 제안을 하지 않았다면 MBK의 권리 행사를 막기는 어려울 것”이라고 설명했다.

자진상폐 좌초, 중복상장 금지에 IPO 물거품

골프존홀딩스 내부 사정도 얽혀있다. 골프존홀딩스 최대주주인 에스제이투자홀딩스는 자진 상장폐지를 위해 지난 6~8월 주당 6700원에 1차 공개매수로 지분을 85%대까지 늘렸지만, 9월 진행된 2차 공개매수에서 응모가 0주에 그치며 최종 실패했다. 터톤캐피탈이 불응을 선언하면서 주가가 공개매수가를 웃돌았기 때문이다. 골프존홀딩스 자진 상폐가 막히면서 중복상장 금지에 따라 골프존카운티의 IPO도 사실상 물거품이 됐다. 그간 IPO를 요구해 온 골프존홀딩스의 주장이 힘을 잃은 셈이다.

업계 일각에서는 이번 갈등을 남양유업이나 테일러메이드 사례에 빗대기도 한다. 홍원식 전 남양유업 회장은 한앤컴퍼니와 SPA를 맺은 뒤 석 달 만에 계약해지를 통보했고, 3년여의 공방 끝에 한앤코 승리로 끝났다. 센트로이드와 F&F는 F&F가 가진 사전동의권과 우선매수권의 범위를 놓고 맞선 바 있다.

실제 골프존홀딩스와 MBK의 법정 공방 여부에 따라 전체 딜 일정에 차질이 생길 가능성은 있다. 골프존홀딩스가 지분 이전에 협조하지 않을 경우 가처분이나 이행소송 등으로 이어질 수 있고 이는 인수자의 선행조건과 인수금융 일정에도 영향을 줄 수 있다. 매각이 무산될 가능성은 낮더라도 거래 종결 시점은 늦어질 수 있다는 관측이 나온다.