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[이데일리 마켓in 허지은 기자] 오는 24일 고려아연(010130) 정기 주주총회를 앞두고 한국ESG기준원이 최윤범 회장의 사내이사 재선임안에 반대를 권고했다. 앞서 세계 최대 의결권 자문사인 ISS 역시 최 회장의 재선임 안에 반대 의견을 낸 바 있다.

17일 투자은행(IB) 업계에 따르면 한국ESG기준원은 최근 보고서를 통해 최 회장의 재선임에 반대를 권고했다. 반대 사유로는 최 회장 주도로 이뤄진 비효율적 투자 집행과 이로 인한 재무적·법적 리스크를 지적했다.

한국ESG기준원은 고려아연이 원아시아파트너스 펀드에 5669억원을 출자하며 사실상 단독 출자자(LP)로 참여한 점을 지목하며, 내부통제 부재에 따른 전형적인 대리인 문제를 야기했다고 평가했다.

고려아연은 하바나 제1호 등 원아시아파트너스의 특정 펀드에 대한 출자 비중이 80~90%로 사실상 단독 LP 역할을 했다. 특히 해당 펀드가 카카오의 SM엔터테인먼트 시세 조종에 동원됐다는 의혹으로 사법 리스크에 직면한 가운데, 지창배 원아시아 대표와 최윤범 회장이 초등·중학교 동창이라는 점이 부각되며 투자 결정의 적절성과 자금의 사적 운용 가능성에 대한 비판이 커지고 있다.

기준원은 또 고려아연이 자본잠식 상태였던 미국 이그니오홀딩스를 5820억원에 인수하면서도 실사와 정당성 확보가 미흡했던 점도 지적됐다. 기준원은 “금융감독원이 회계처리기준 위반 동기를 ‘고의’로 보고 감리를 진행 중인 상황은 향후 대표이사 해임 권고 등 사법 리스크로 이어져 기업가치를 위협할 수 있다”고 진단했다.

경영권 분쟁 상황이던 지난 2024년 고려아연 이사회가 단행한 2조5000억원 규모의 일반공모 유상증자 결의 역시 전체 주주에게 부정적인 영향을 끼칠 우려가 있다는 지적도 나왔다. 당시 주주들의 거센 반대에 직면한 최 회장은 유증 결의에 대한 책임을 지고 이사회 의장직에서 물러난 바 있다.

기준원은 고려아연이 추천한 감사위원 후보인 김보영 사외이사의 재선임 안건과 감사위원이 되는 이민호 사외이사 재선임 안건에 대해서도 모두 반대를 권고했다. 김보영, 이민호 후보 모두 과거 주주가치 희석 위험이 큰 유상증자 안건에 찬성하며 감시의무를 소홀히 했다는 책임에서 자유롭지 못하다는 지적이다.

IB업계 관계자는 “ISS에 이어 국내에서 가장 공신력있는 한국ESG기준원에서도 같은 문제로 최 회장의 재선임을 반대했다”며 “사실상 시장 전반에 최 회장과 고려아연 지배구조가 가진 리스크가 중대하다는 컨센서스가 형성된 것”이라고 밝혔다.