[이데일리 지영의 기자] 글로벌 골프 브랜드 테일러메이드 매각을 두고 사모펀드 센트로이드인베스트먼트와 패션기업 F&F(383220)가 갈등을 빚고 있는 가운데 김창수 F&F 회장이 법적 리스크에 맞닥뜨렸다.

테일러메이드의 이사로 등재된 김 회장이 매각 저지에 나서면서 이해상충 금지 조항을 위반했다는 지적이 나오고 있다. 이사의 해사행위나 법적 의무 위반에 엄격한 미국 법상 테일러메이드와 주요 투자자들로부터 수천억원대 손해배상 청구에 직면할 수 있다는 우려가 나온다.

23일 투자은행(IB) 업계 및 이데일리 취재를 종합하면 김 회장은 F&F가 센트로이드인베스트먼트가 테일러메이드를 공동 인수한 지 약 1년 뒤 테일러메이드 이사회에 이사로 합류한 것으로 확인됐다. 테일러메이드의 이사들은 의무적으로 이사회 참여에 앞서 모두 회사와 관련해 사익추구 행위를 하지 않겠다는 요지의 ‘이해상충방지 서약서’를 썼고, 김창수 회장도 해당 서약서를 작성한 것으로 파악됐다.

문제는 최근 F&F가 김 회장의 강한 의지하에 테일러메이드의 매각에 제동을 걸고 있다는 점이다. F&F는 김 회장 대표이사 체제 하에 운영되고 있다. 테일러메이드의 이사인 김 회장이 F&F의 인수 목적을 성사시키기 위해 우선매수권을 근거로 한 법적 조치를 검토하고 있는 상황은 이사의 이해상충방지 서약서 및 법적 의무 위반 소지가 짙다는 지적이 나온다.

현재 F&F는 테일러메이드 투자시 별도로 부여받은 우선매수권(ROFR)과 경영상 주요사항 동의권을 근거로 인수를 밀어붙이고 있다. 그러나 법률상 우선매수권은 제3자와의 계약 체결 이후 동일 조건으로 거래에 응할 기회를 보장받는 권리로, 사전 협상 단계에서 매각을 차단하거나 제동을 걸 수 있는 권리는 아니다. 매각 진행을 차단하고, 우선적으로 매수 협상을 진행할 권리가 있으려면 우선협상권(ROFN)이 있어야 한다.

법적 권리가 명확하지 않은 상황에서 보이는 매각 저지 행보가 김 회장에 대한 소송으로 번질 가능성이 높다는 평가다. 센트로이드인베스트먼트 내부에서는 김 회장의 이사의 법적 의무 위반을 근거로 소송을 검토하고 있는 것으로 알려졌다.

한 법조계 관계자는 “우선매수권 보유자가 매각 자체에 대한 사전동의권까지 요구하는 것은 통상적이지 않고 별도의 약정이 없으면 가능하지 않은 수준”이라며 “경영상 주요사항 동의권은 이와 관련이 없다고 볼 가능성이 높다”고 평가했다.

특히 테일러메이드가 미국 법인이라는 점에서 김 회장과 F&F에 소송 부담이 상당할 전망이다. 테일러메이드는 미국 델라웨어주에 설립된 법인으로, 델라웨어법상 이사의 법적 의무는 △충실의무 △선관주의의무 △공정한 처리의무로 구성된다. 이사회 구성원은 회사의 주요 의사결정에 대해 중립성과 독립성을 유지해야하고, 자신이나 제3자의 이익보다 회사와 전체 주주의 이익을 우선해야 할 법적 책임을 진다.

현지 소송이 제기될 경우 이사의 의무에 한국 대비 더욱 엄격한 데다 배상 책임액이 높게 책정되는 미국 법원 기조를 감안하면 김 회장 개인에 대한 손해배상 청구 규모는 수천억 원에서 최대 1조 원대에 이를 가능성도 거론된다. 김 회장이 F&F의 대표이자 최대주주일 뿐만 아니라, 미국 법인인 테일러메이드의 현직 이사로 재직 중이라는 점에서 법적 책임 범위는 더 넓게 판단될 가능성도 있다.

현재 테일러메이드의 주요 투자자 중에는 새마을금고, 농협중앙회, 신한캐피탈, 하나증권 등 복수의 기관투자가(LP)가 포함돼 있다. 우선협상권이 없는 F&F 측의 매각 방해가 반복적, 장기적이 될 경우 다른 LP의 투자회수 기회를 저해 및 기업가치에 부정적 영향을 미치는 결과로 이어질 수 있어 추가적인 법적 리스크가 불거질 가능성도 제기된다.

이와 관련 F&F 관계자는 “김 회장이 테일러메이드 이사회에 참여 중인 것은 사실이나, F&F가 투자 계약상 권리를 행사하는 것은 이사직 수행과 관계가 없다”며 “우선매수권을 행사할 적기에 이를 행사하기 위해 최선을 다할 것이고, 센트로이드 측이 F&F의 계약상 권리를 위반하고 있는 것에 대해 끝까지 책임을 묻겠다”는 입장을 내놨다.