△이종건 법무법인 이후 대표변호사가 28일 서울 강남구 삼성동 그랜드인터컨티넨탈서울파르나스에서 열린 기자간담회에서 벤처투자 환경 선진화를 위한 제도 개선안에 대해 발표하고 있다.

[이데일리 신상건 기자] “국내 벤처투자가 활성화되기 위해서는 투자자가 국제적인 기준에 들어맞는 합리적이고 정당한 권리를 가질 수 있는 제도적 보완이 필요합니다. 그 일환으로 전환어음(Convertible Note) 등 국내 실정에 맞춘 선진제도 도입이 시급합니다.”

이종건 법무법인 이후 대표변호사는 28일 서울 강남구 삼성동 그랜드인터컨티넨탈서울파르나스에서 한국벤처캐피탈협회가 개최한 기자간담회에서 “최근 정부가 혁신창업 생태계 조성방안을 발표하는 등 벤처투자 환경을 대대적으로 정비하려는 움직임을 보이고 있다”며 “단순 방향 설정에만 그치지 않고 전환어음과 세이프(Simple Agreement for Future Equity) 등 미래지향적인 제도 도입을 위한 적극적인 논의가 이뤄져야 한다”고 밝혔다.

전환어음은 일종의 하이브리드(Hybird) 형태의 유가증권으로 계약서에 약정한 시점 또는 투자자가 전환권을 행사하는 시점에 주식으로 전환되거나 만기에 투자를 받은 회사가 투자자에게 원금을 갚는 구조다. 미국에서 초기 단계 스타트업 투자 방식으로 많이 사용되고 있고 특히 개인투자자인 엔젤투자자들이 선호하고 있다. 실제 미국 로펌인 팬위크앤웨스트(Fenwick & West)에 따르면 지난 2012년 기준 초기 단계 스타트업에서 전환어음이 사용되는 비중은 약 40%에 달한다. 세이프는 일종의 미래 지분을 취득할 수 있는 권리다. 미국의 유명한 초기 단계 스타트업 전문 투자업체인 와이컴비네이터(Ycombinator)가 지난 2013년에 도입한 투자 방식이다. 전환어음과 기본적으로 비슷하지만 만기 상환과 이자 등 부채 요소가 없기 때문에 기업의 재무제표상 부채로 기록되지 않는다.

이 변호사는 “전환어음과 세이프의 가장 큰 장점은 전환가격의 재조정 개념이 포함돼 있기 때문에 스타트업에 대한 투자들의 부담이 크지 않다는 점”이라며 “전환가격 재조정은 회사의 경영성과가 예상한 경우에 미치지 못하거나 주가가 낮아질 경우 전환 가격을 조정할 수 있기 때문”이라고 말했다. 이어 “전환가격 재조정은 벤처투자를 가장 어렵게 하는 정보의 비대칭을 가장 효과적으로 완화시킬 수단”이라며 “다만 불문법 체계인 미국의 제도인 만큼 성문법 체계인 국내 실정에 맞춘 법제화 작업이 필요하다”고 덧붙였다.

이와 함께 채권처럼 만기 때 상환받거나 보통주로 전환할 수 있는 권리가 있는 우선주인 상환전환우선주에 대한 기업과 정부의 오해가 많다며 인식 개선이 필요하다는 의견도 제시됐다. 상환전환우선주는 보통주보다 우선으로 배당을 받을 권리를 지니며 회사가 어려워지면 잔여재산도 보통주보다 우선으로 분배를 받을 수 있다. 이 때문에 국내 벤처캐피탈 신규 투자 비중의 45%를 전환상환우선주가 차치하고 있다. 김형수 벤처캐피탈협회 전무는 “상환전환우선주란 보통주에 상환·전환·우선권이 결합된 국제적으로 일반적인 벤처투자 방식”이라며 “상환권리의 경우도 상환가능이익(이익잉여금) 범위 안에서만 행사할 수 있는 등 상환받기가 굉장히 어려운 구조로 2012년 5324억원의 벤처투자금의 5년 경과 상환율이 7.2%에 불과하는 등 상환율이 높지 않아 투자자에게만 유리한 제도가 아니다”고 말했다. 이어 “전환권리도 회사의 경영성과가 조흔 경우 보통주로의 전환을 전제로 투자하기 때문에 가장 일반적이고 타당한 권리”라며 “우선권리도 투자금을 우선 분배하는 청산우선권(Liquidation Preference) 조항이 포함돼 있지 않기 때문에 우선권이 큰 의미를 지닌다고 볼 수 없다”고 설명했다.