[이데일리 신성우 하지나 기자] 경남제약(053950)의 비상장 계열 화성바이오팜의 합병은 대기중인 잠재주식 면에서도 흥미를 불러일으키는 사안이다. 화성바이오팜이 1년전 발행한 신주인수권부사채(BW) 및 우선주가 그것이다. 1~6개월 보호예수가 되지만 합병신주 외에 주식을 추가로 발행할 가능성 때문이다. 현발행주식의 45%에 달한다.

화성바이오팜은 산업은행을 대상으로 2008년 6월 1회차 전환사채(CB) 200억원을 발행했다. 만기 5년짜리다. 이어 지난해 6월에는 공장 건축자금 조달을 위해 2회차 BW 63억원을 발행했다. 아주IB투자에서 운용하는 아주특허기술사업화조합 및 아주기업채권2호투자조합, 경은저축은행 등이 총액인수했다. BW는 발행 당시 1년 이내의 기간에 기업공개(IPO, 합병포함)를 진행한다는 전제조건이 붙었다.

화성바이오팜 흡수로 합병법인 경남제약이 발행할 합병신주는 보통주 303만1644주, 우선주 55만5283주 등 총 358만6927주다. 이 뿐만이 아니다. 화성바이오팜의 주식연계사채(ELB)는 향후 전환청구권 및 워런트 행사로 인한 합병법인 경남제약의 추가적인 주식발행 가능성과 맞물려 주목을 받을 수밖에 없다.

CB는 현재 전환가격이 1만3823원이다. 합병후 조정가격은 합병비율(2.6068796)에 따라 5302원이 된다. 현시세(27일 종가 기준 652원)와 비교하면 주식 전환될 가능성이 매우 낮다고 볼 수 있다. BW 워런트는 상황이 다르다. 행사가격이 7042원이다. 합병비율대로라면 2701원으로 조정돼야 한다. 하지만 569원으로 조정된다. 발행 당시 계약조건 때문이다. 화성바이오팜 1주당 상장기준가액이 1만60원에 못미치면 기준가액의 70%로 조정한다고 돼있다. 합병으로 인한 상장때는 합병가액이 기준이다.

화성바이오팜의 합병가액은 2122원이다. 이에 따라 이 가격의 70%에 합병비율을 반영한 값이 행사가격이 되는 것이다. 향후 워런트 행사시 합병법인이 발행해야 할 보통주는 1107만주에 이른다. 경남제약 발행주식(3069만주)의 36.1%에 달한다.

우선주 또한 대기중인 잠재주식이다. 화성바이오팜은 BW 발행 당시 의결권 있는 전환상환우선주 21만3007주(발행가 7042원, 15억원)도 발행했다. 합병비율에 따라 합병법인 우선주 55만5283만주로 바뀐다.
 
반면 보통주 전환시 1대 1로 바뀌는 게 아니다. 투자계약에 따라 전환비율은 우선주식 1주당 보통주식 4.74주(7042원/(2122원*70%)로 조정된다. 우선주 또한 평균 취득가격이 569원으로 떨어진다. 합병법인의 보통주 263만2041주로 전환할 수 있다. 현 보통주 발행주식의 8.6%에 이른다. 다만 BW 워런트 53억원 어치와 합병신주 우선주는 합병신주 추가상장일(9월6일 예정)로부터 1~6개월간 보호예수된다.

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