[이데일리 지영의 기자] 국내 주식에 약 156조원을 투자하고 있는 국민연금이 최근 상법 개정으로 어깨가 더욱 무거워지고 있다. 개정안에 따라 기업 지배구조와 관련된 법적·제도적 책임이 확대되면서, ‘공적 감시자’로서의 역할이 더욱 강화되는 길목에 섰다는 평가가 나온다. 향후 주주총회 표 대결에서 국민연금이 갖는 영향력이 더욱 확대될 가능성도 높아졌다.

상법 개정안 여파…‘자본시장 큰형’ 국민연금 권한·책임 가중

27일 투자은행(IB) 업계 및 국민연금에 따르면 연금은 지난 4월 말 기준 국내 상장사에 약 156조원을 투자하고 있다. 지난해 말 기준 책임투자 원칙에 따라 운용되는 국내 주식자산은 직·간접 운용을 합쳐 약 139조8000억원에 달한다. 국민연금이 5% 이상 지분을 보유한 기업뿐 아니라 1~5% 수준의 ‘유의미한 지분’으로 영향력을 행사할 수 있는 상장사도 적지 않다. 실제 국민연금은 최근 몇 년간 주주총회에서 고려아연과 한미약품, KT 등 주요 기업들의 안건에 대해 영향력 있는 시장 감시자로서의 역할을 보여왔다.

상당한 지분을 보유하고 있어 자본시장에서 국민연금이 미치는 영향력이 큰 만큼 최근 상법개정으로 더욱 권한과 책임이 늘어날 전망이다. 지난 3일 국회 본회의를 통과해 최종 의결된 상법 개정안에는 이사의 충실의무 확대와 감사위원 선임 시 최대주주 의결권 제한(3% 룰) 등 상장사 지배구조와 책임경영에 영향을 미칠 묵직한 조항들이 포함됐다. 이는 특히 주요주주인 국민연금의 권한을 자연스럽게 키우는 방향으로 작용할 수밖에 없다.

특히 이사의 충실의무 범위를 ‘회사’에서 ‘회사 및 전체 주주’로 확장한 점이 영향이 상당할 전망이다. 이전에는 이사의 판단 기준이 회사의 이익에 국한됐지만, 개정 후에는 ‘회사와 모든 주주의 이익’을 종합적으로 고려해야 한다. 법조계에서는 이 조항이 이사회 구성원뿐 아니라 일정 수준 이상의 영향력을 가진 주주에게도 사실상 ‘거버넌스 참여자’로서의 책무를 지워준다는 평가가 나온다. 국민연금은 기업 관련 주요 의결권 행사 시 단순히 찬반 투표를 넘어서 기업 경영 판단의 정당성, 이사의 독립성, 감사기능의 실효성 등 정성적 판단이 필요한 안건 사례가 급증할 수밖에 없다.

독립적 판단 근거 확보 과제

감사위원 선임 시 최대주주와 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 조항도 국민연금이 사실상 캐스팅보트를 쥐는 구조를 강화할 것으로 보인다. 기업데이터연구소에 따르면 국민연금이 국내 상장사 중 5% 이상 투자한 기업은 지난해 말 기준 271곳에 달하는 것으로 파악됐다. 지분을 10% 이상 보유한 기업도 35곳에 달한다. 이 중 적지않은 기업에서 감사위원 선임 및 해임 여부가 국민연금의 판단에 따라 사실상 갈릴 가능성도 높다.

시장에서는 상법개정으로 인한 변화가 국민연금에 기회이면서도 상당한 부담이 될 수 있다는 평가가 나온다. 이사의 충실의무나 감사위원 독립성은 객관적인 데이터만을 기반으로 평가하기 어려운 만큼, 판단의 정당성과 절차적 투명성을 확보해야 하기 때문이다.

아울러 의결권 행사 과정에서 국민연금의 판단이 정치권, 정부, 또는 영향력 있는 기업집단의 외압이나 이해관계로부터 독립적이었다는 점을 입증하는 것도 중요한 과제가 될 전망이다. 상법 개정으로 권한이 커진 만큼, 의사결정의 투명성과 독립성을 객관적으로 보여줄 수 있는 절차를 갖추지 않으면, 표결 결과에 대한 신뢰성 논란이 발생할 수 있다는 지적이 나온다.

상법 개정으로 인해 국민연금의 의결권 행사 하나하나가 향후 소송이나 주주대표소송의 쟁점이 될 수 있다는 점도 부담이다. 국민연금처럼 시장에서 영향력이 큰 기관이 결정한 표결 방향은 다른 기관이나 소액주주들에게도 상당한 영향을 미치기 때문에, 책임 소재를 따지는 분쟁의 핵심 근거로 활용될 소지가 있다는 평가다.

한 자본시장 전문가는 “기업 일각에서는 국민연금의 경영개입을 지적하는 목소리도 있어왔지만, 이번 상법 개정 이후엔 이런 활동이 ‘경영 개입’이 아니라 ‘책임 있는 공적 판단’으로 해석될 수 있는 법적 정당성을 갖추게 된 측면이 있다”고 말했다. 이어 “국민연금의 결정을 근거 삼아 다른 소액주주나 행동주의펀드가 소송이나 적극적인 행보에 나설 수도 있다”고 말했다.