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[이데일리 마켓in 허지은 기자] “유상증자 공시가 나왔을 때 그 목적을 주의 깊게 살펴봐야 한다”

유상증자는 보통 주가를 끌어내리는 악재로 여겨지지만, 무조건 악재라는 공식을 적용하기 보다는 유상증자로 조달하는 자금을 어디에 쓸지를 봐야 한다는 게 전문가들의 조언이다. 조달한 자금으로 기업의 가치를 더 높일 수 있다면 유상증자로 인한 주가 하락을 매수 기회로 삼아볼 만 하기 때문이다.

황세운 자본시장연구원 선임연구위원은 “유상증자는 기업의 주요 자금 조달 수다나 중의 하나로 유상증자가 없으면 기업들은 재무 구조를 개선할 수 있는 최후의 수단을 잃게 되는 것”이라며 “모든 유상증자를 색안경을 쓰고 바라보는 건 바람직하지 않다”고 지적했다. 그러면서 “어떤 목적에서 유상증자가 이뤄지느냐, 그리고 그 목적을 달성하기 위해 이게 불가피한 선택인지에 대해 투자자들이 판단하는 것이 가장 중요할 것”이라고 덧붙였다.

유상증자가 악재가 되는 경우는 명백한 사업계획이 없거나 경영권 방어 목적을 달성하기 위한 수단으로 활용될 때다. 주주 권리가 과도하게 희석될 우려가 있어 일반 주주의 권익을 침해할 소지가 크기 때문이다.

국내 3대 의결권 자문사 중 하나인 한국ESG연구소의 안효섭 거버넌스본부장은 “최근 대규모 유상증자 시 일반주주의 권익 보호 필요성이 증대되고 있다”며 “유상증자는 회사의 주요한 자본 확충 수단이지만 그 규모가 과다하면 기존 주주 가치를 희석할 위험이 있기에 유상증자 추진 계획이 공시되면 주주가치 희석 여부를 철저히 검토할 필요가 있다”고 설명했다.

상장사의 유상증자 방식은 크게 세 가지로 나뉜다. △기존 주주를 상대로 진행하는 주주배정 △일반 투자자를 상대로 하는 일반 공모 △특정 투자자가 대상이 되는 제3자 배정 등이다. 이중 일반 공모(주주배정 후 실권주 일반공모 포함), 제3자배정 방식 등은 일반 주주의 권익 침해로 이어지기 쉽다. 안 본부장은 “주주의 신주인수권을 제한하는 일반공모와 제3자배정 방식을 통한 유상증자는 일반주주의 권익 침해 우려가 더욱 심화할 수 있다”고 지적했다.

한국ESG연구소는 가이드라인을 통해 일반공모과 제3자배정 등 주주의 신주인수권을 제한해 신주를 발행하는 경우, 시급한 경영상 필요가 있거나 회사의 지배권에 중대한 영향을 초래하지 않는 경우엔 반대를 권고하고 있다. 다만 유상증자에 대한 의결권 자문사의 자문은 권고 사항에 가깝다.

금융감독원의 정정 요구는 무제한으로 가능하지만, 기업이 유상증자 계획을 수차례 바꿔 강행 의지를 피력한다면 이를 강제로 막기는 어렵다. 유상증자 규모를 줄이고 용도 변경을 통해 자금 조달의 설득력을 높여서라도 대주주의 의도를 관철시키는 경우가 이에 해당한다.

따라서 이런 경우 투자자들은 유상증자가 어떤 목적으로 이뤄지는지를 면밀히 살펴볼 필요가 있다. 유상증자는 기업의 자금 조달 수단이라는 측면에서 운영자금이나 시설 투자 등으로 이어져 신성장동력으로 활용될 수 있어서다. 지분 가치 희석 우려에 따라 일시적인 악재로 작용하더라도, 추후 유상증자 자금의 활용을 통해 중장기적인 호재로 작용할 가능성도 크다는 분석이 나온다.