[이데일리 김경은 기자] 한국기업거버넌스포럼은 SK하이닉스(000660)의 미국 낸드플래시 자회사 솔리다임 상장 추진을 중단해야 한다고 촉구했다. 솔리다임 상장이 최태원 SK그룹 회장과 일반주주 간 이해상충을 초래할 수 있는 만큼 이사회가 직접 나서 상장 중단을 결의하고 주가 저평가 해소 방안을 마련해야 한다는 주장이다.

(그래픽=김정훈 기자)

거버넌스포럼은 20일 논평을 내고 “솔리다임 중복상장의 본질은 이해상충”이라며 “고승범 SK하이닉스 이사회 의장은 즉시 이사회를 소집해 상장 안건을 심의하고 주주들과 소통해야 한다”고 밝혔다.

포럼은 솔리다임 상장이 SK하이닉스 일반주주에게 불리한 구조라고 지적했다. 현재 SK하이닉스는 미국 중간지주사인 AI컴퍼니를 통해 솔리다임 지분 100%를 보유하고 있다. 솔리다임이 상장해 외부 투자자에게 지분 일부를 매각하더라도 최 회장은 기존 지배구조를 통해 경영권을 유지할 수 있지만 SK하이닉스 주주들이 누리는 솔리다임 수익은 줄어들 수 있다는 설명이다.

포럼은 “지배주주인 최 회장은 AI컴퍼니와 솔리다임에 대한 통제력을 그대로 유지하면서 SK하이닉스 일반주주에게만 희석 비용을 전가하는 구조”라며 “100% 통제는 유지되고 솔리다임 수익은 나눠지는 비대칭적 구조”라고 지적했다.

솔리다임 상장 과정에서 SK그룹 계열사 간 부의 이전이 발생할 가능성도 제기했다. SK텔레콤과 SK이노베이션, SK㈜는 2030년까지 AI컴퍼니에 각각 4억8000만달러, 3억8000만달러, 2억5000만달러 등 총 11억1000만달러를 투자하기로 약정했다. 이들 계열사가 솔리다임 상장 기대감이 기업가치에 반영되기 전에 AI컴퍼니 지분을 낮은 가격에 확보했다면 불공정 논란이 발생할 수 있다는 주장이다.

포럼은 “솔리다임 상장으로 높아질 AI컴퍼니 기업가치 일부가 SK하이닉스 대신 최 회장 지분이 큰 회사들로 옮겨가는 시나리오”라고 설명했다.

(자료=한국기업거버넌스포럼)

솔리다임 상장을 통한 자금 조달 필요성에도 의문을 제기했다. SK하이닉스가 대규모 현금을 창출할 것으로 예상되는 만큼 굳이 자회사 지분을 외부에 매각할 이유가 없다는 주장이다. 포럼이 국내 증권사 추정치를 평균한 결과 SK하이닉스의 잉여현금흐름(FCF)은 올해 167조원, 내년 326조원에 이를 것으로 전망됐다. 현금 보유액도 올해 말 132조원에서 내년 말 456조원으로 늘어날 것으로 추정했다.

포럼은 “솔리다임이 설비투자를 위해 수십조원의 자금이 필요하더라도 SK하이닉스가 AI컴퍼니를 통해 직접 출자하면 된다”며 “솔리다임 지분을 100% 보유한 상태에서 현재 3배 수준인 주가수익비율(PER)을 높이는 것이 주주들에게 경제적으로 유리하다”고 강조했다.

솔리다임 상장을 인수 투자금 회수와 재투자 차원에서 바라봐야 한다는 일각의 주장에도 반박했다. 구글이 인수한 유튜브와 메타가 인수한 인스타그램을 사례로 들며 핵심 자회사 지분을 매각해 단기적으로 현금화하는 전략이 바람직하지 않다고 설명했다.

포럼은 “솔리다임의 지분 일부를 매각해 현금화하는 것은 지극히 단기적 사고”라며 “SK하이닉스 주주들은 솔리다임 100% 지분을 보유한 채 이사, 경영진들이 밸류에이션 배수를 현재 3배보다 높이는 것이 경제적으로 이득”이라고 말했다.

포럼은 고승범 SK하이닉스 이사회 의장을 향해 상장 추진에 대한 이사회 차원의 공식적인 판단을 요구했다. SK하이닉스 이사회는 지난 6월 24일 솔리다임 지분 100%를 보유한 AI컴퍼니 설립과 진행 경과를 보고받은 바 있다.

포럼은 “고 의장은 즉시 이사회를 소집해 솔리다임 상장 안건을 다양한 관점에서 심의하고 그 내용을 공시해 주주들과 소통해야 한다”고 밝혔다. 이어 “회사 자체에 손해가 없거나 사업상 필요에 부합하더라도 일부 주주 이익이 침해되거나 주주 간 경제적·지배적 지위가 달라지는 경우 개정 상법 위반 가능성이 있다”며 “솔리다임에 자금 조달 필요성이 존재한다는 사실만으로 상장 정당성을 인정하기 충분하지 않을 수 있다”고 덧붙였다.