[이데일리 마켓in 김연지 기자] 국내 최대 지식재산권(IP) 콘텐츠 스타트업 OGQ 창업자 보유지분 강제 매각을 한 달 앞두고 차등유상감자와 개인 지분 매각을 통한 투자금 회수 방안이 다시 거론되고 있다. 신철호 OGQ 대표 측은 관련 동의가 먼저 이뤄져야 한다는 입장인 반면, 투자조합 측은 원금과 이자를 모두 회수할 수 있는 실행안이 마련돼야만 집행 중단을 검토할 수 있다고 맞서고 있다.

감자 동의 먼저 VS 전체 채권 회수안 먼저

23일 이데일리 취재를 종합하면 현재 논의되고 있는 해법은 차등유상감자와 신 대표의 개인 지분 매각이다. OGQ가 감자 대금으로 투자원금을 반환하고, 지연손해금과 소송비용은 신 대표가 개인 보유 지분 일부를 매각해 부담하는 구조다.

사실 차등유상감자는 지난 2023년 투자자 측이 먼저 제안한 방안이다. 판결문에 따르면 투자자 측은 인수 무산 직후 곧바로 소송에 나서지 않고 2023년 5월 차등유상감자를 제안한 데 이어 부속계약 체결을 통한 해결도 모색했다. 다만 회사 차원의 반환안이 합의로 이어지지 않자 같은 해 신 대표 개인을 상대로 계약상 상환 책임을 묻는 소송에 나선 것으로 파악된다.

신 대표 측 입장은 다르다. 신 대표는 소송 이후에도 인수 협상이 이어져 2025년에야 거래가 최종 무산됐다고 보고 있다. 이후 OGQ가 이사회에서 감자 절차 개시를 결의하고 투자자 측에 동의를 요청했지만, 투자자 측이 LP 내부 논의를 이유로 응하지 않았다는 주장이다. 그는 “올해 1월 미팅에서 투자자 측 대리인은 ‘주주 동의서를 보내더라도 내부 논의가 이뤄지지 않아 동의하기 어렵다’는 취지로 말했다”며 “감자와 개인 지분 매각에 필요한 동의가 먼저 확보돼야 실행안을 마련할 수 있다”고 밝혔다.

운용사 측은 원금뿐 아니라 지연손해금과 소송비용을 포함한 전체 채권의 정리 방안이 먼저 제시돼야 한다는 입장이다. 특히 1심 판결 이후 신 대표 측이 불복 절차를 이어가는 동안 발생한 지연손해금은 신 대표가 부담해야 한다고 보고 있다. 확정판결로 인정된 채권을 줄일 경우 LP 자금 관리 책임이 불거질 수 있다는 설명이다.

운용사 측 관계자는 이데일리에 “차등유상감자를 원천적으로 반대하는 것은 결코 아니며, 이번 집행은 OGQ 경영권 확보를 위한 조치가 아니라 확정판결에 따른 채권 회수 절차”라며 “감자 대금의 산정 기준과 감자 이후 남는 판결채권의 처리 방식, 다른 주주의 동의 여부 등이 명확하지 않아 즉시 동의하기가 어려웠던 것”이라고 말했다. 원금만 감자로 정리한 뒤 지연손해금과 소송비용이 남는 구조라면 전체 채권의 회수 가능성이 확보됐다고 보기 어렵다는 것이다.

강제매각 피하려면 개인 지분 매각…주주 설득이 변수

강제매각이 한 달 앞으로 다가온 상황에서 운용사 측의 요구를 충족하기 위해 신 대표가 현실적으로 택할 수 있는 해법은 개인 지분 매각이다. 원금은 감자로 정리하고, 지분 매각 대금으로 지연손해금과 소송비용을 부담하는 방식이다. 다만 특정 주주가 지분 매각에 반대하고 있어, 신 대표로서는 해당 주주를 설득해 동의를 확보하는 것이 우선 과제로 남아 있다.

신 대표 측은 차등유상감자와 개인 지분 매각에 필요한 동의를 다시 요청한다는 계획이다. 그는 “이번 주 또는 다음 주 초 감자와 개인 지분 매각에 대한 동의 요청을 다시 보낼 예정”이라며 “개인 지분을 매각해 이자와 소송비용을 부담하고 싶어도 매각에 필요한 주주 동의가 없어 후속 절차를 밟지 못하는 상황”이라고 말했다.

한편 자본시장에서도 이번 사안을 바라보는 시각은 엇갈리는 모습이다. 스타트업 관계자들은 회사 계좌에 투자 원금이 남아 있었던 만큼 차등유상감자 등 회사 차원의 회수 방안을 먼저 마무리했어야 한다는 지적을 내놓는 반면, 일각에선 투자금이 특정 인수·합병(M&A)을 전제로 조성됐고 거래 무산 시 상환 조건도 있었던 만큼, 이를 단순한 창업자 책임 전가로만 보기는 어렵다는 평가도 내놓고 있다.

운용사 측은 회사 계좌에 자금이 남아 있다는 사실만으로 회수가 보장되는 것은 아니라고 보고 있다. 회사가 감자 등 적법한 절차를 통해 실제 반환안을 완결하지 못한 데다 신 대표 개인의 상환 책임도 확정된 만큼, 출자자(LP) 자금 회수를 늦추기 어려웠다는 입장이다. 다만 회사 계좌에 원금이 남아 있는 상황에서 경영권 지분 강제매각까지 진행되고 있어 회사 자금과 개인 채무를 함께 정리할 합의가 필요하다는 지적도 나온다.