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[이데일리 마켓in 허지은 기자] MBK파트너스와 영풍 연합이 고려아연 최윤범 회장 측을 상대로 의결권 행사금지 가처분을 신청한 것으로 확인됐다. 오는 9월 9일 예정된 고려아연 임시 주주총회를 앞두고 오너 일가 지분의 의결권 행사를 원천 차단하려는 조치로, 법원 심문은 오는 28일 열린다. 임시 주총 이전에 나올 가처분 결과에 따라 의결권 향방이 갈릴 전망이다.

26일 법조계 및 투자은행(IB) 업계에 따르면 서울중앙지법 제50민사부는 오는 28일 채권자인 MBK·영풍 측이 채무자인 고려아연과 최윤범 회장 등 특수관계인 13인, 특수목적법인(SPC) 피23파트너스 등에 제기한 의결권 행사금지 가처분 첫 심문기일을 연다. 피23파트너스는 메리츠증권이 고려아연 지분 인수를 위해 세운 SPC로, 최 회장 측의 우호 지분으로 분류된다.

신청 내용을 보면 MBK·영풍은 다음달 열리는 고려아연 임시 주총에서 최윤범 회장을 비롯한 오너 일가 13인과 피23파트너스가 보유한 주식 104만545주(약 5%)에 대한 의결권을 행사하지 못하도록 해달라는 내용이 담겼다. 이 청구가 받아들여지지 않을 경우를 대비한 예비적 청구도 함께였다. 분리선출 감사위원 선임 안건에 한해 피3파트너스가 보유한 41만9082주(약 2%)의 의결권을 제한해달라는 내용이다. 신청이 받아들여질 경우 오너 일가 지분 일부가 이번 표결에서 배제될 수 있다.

MBK·영풍 측은 법 위반이 확인되면 관련 주식의 의결권이 제한되는 것은 법률상 당연하지만, 실제 주총 현장에서 의장 권한을 쥔 쪽이 최윤범 회장 측이라 이를 그대로 따르지 않을 수 있다는 우려에 가처분을 신청한 것으로 알려졌다.

이번 가처분에서 MBK·영풍이 내세운 근거는 크게 두 갈래다. 하나는 지난 4월 피23파트너스의 베인캐피탈 지분 인수 과정에서 대주단 정보를 잘못 공시했던 사실이다. 이는 자본시장법상 허위 공시에 해당해 관련 주식의 의결권이 제한돼야 한다는 게 MBK·영풍 측의 주장이다.

당시 고려아연은 최초 공시에 실제 대주와 근질권자를 누락하고 주선기관인 메리츠증권만 기재했다가, 7일 만인 4월 21일에 정정공시를 냈다. MBK·영풍 측은 이 최초 공시가 고의적 허위 기재에 해당하며, 자본시장법 제150조 제1항에 따라 정정보고일로부터 6개월간 위반 주식 104만545주 전량의 의결권이 제한돼야 한다고 주장하고 있다.

다른 하나는 피23파트너스가 최윤범 회장 측과 경제적 이해관계를 공유하는 특수관계인으로 봐야 한다는 것이다. 피23파트너스는 최 회장 측과 콜옵션·의결권 공동행사 약정을 맺어 경제적 손익이 최 회장 측에 귀속되는 만큼 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자에 해당하고, 이에 상법 제542조의12 제4항의 분리선출 감사위원 선임 시 최대주주 측 지분을 3% 이내로 제한하는 규정에 따라 피23파트너스 의결권이 제한돼야 한다는 논리다.

고려아연 관계자는 “법적 절차에 따라 대응할 예정”이라고 밝혔다.