[이데일리 마켓in 송재민 기자] 행동주의 펀드 얼라인파트너스자산운용이 스틱인베스트먼트를 상대로 공개 캠페인을 본격화하며 압박 수위를 높이고 있다. 시장 일각에서는 이번 움직임을 두고 ‘경영권을 겨냥한 행동주의 공세’라는 해석도 제기되지만, 실제로는 거버넌스 및 보상체계 개선 요구에 초점이 맞춰져 있다는 분석이 우세하다. 스틱 역시 “경영권 분쟁 가능성은 희박하다”며 과도한 해석을 경계하는 분위기다.

(이미지=챗GPT)

얼라인은 지난해 2월 스틱 지분을 확보한 이후 1년여 간 네 차례 비공개 미팅과 다섯 차례 비공개 주주서한을 통해 의견을 전달해왔다. 하지만 “의미 있는 진전이 없었다”고 판단하고 최근 공개서한 발송으로 전환했다. 특히 이번 공개서한은 RSU(양도제한부주식) 보상체계, 자사주 소각, 승계계획 마련 등 ‘거버넌스 패키지’ 전반을 구체적으로 제시하며 강도 높은 개선책을 요구하고 있다는 점에서 주목된다.

얼라인이 지적한 핵심 개선 항목은 △저조한 관리보수 관련 손익(FRE) 마진 △주주가치 및 투자성과와 연계된 보상 전략 미비 △적정 레버리지 활용 전략 부재 △중장기 기업성장·주주가치 제고 전략 미흡 △승계 로드맵 부재 등이다.

때문에 시장에서는 “국내 사모펀드(PEF) 운용사 지배구조 리스크가 본격화되는 신호탄 아니냐”는 해석도 등장했다.

하지만 실제 구조는 다르다. 얼라인의 지분율은 현재 7.6% 수준이며 행동주의 모델상 경영권 장악은 목표로 삼기 어렵다. 스틱 측에서도 “행동주의의 본질은 소수주주 입장에서 기업가치를 높이는 것이지 경영권을 빼앗는 데 있지 않다”며 분쟁 가능성에 선을 긋는다.

반면 경영권을 둘러싼 주주 지형이 복잡해졌다는 점은 부정할 수 없다. 도용환 회장의 지분은 9월 말 기준 13.46%에 불과하고, 미국계 행동주의 펀드 미리캐피탈이 최근 13.52%까지 지분을 끌어올리며 존재감을 강화하고 있어서다. 일부에서는 “경영권 안정성이 낮아졌다”는 해석도 나온다.

얼라인의 문제 제기도 RSU 제도 자체를 부정하는 방향은 아니다. 스틱은 지난 21일 자기주식 총수의 22.19%를 핵심 인력 대상 RSU로 부여하겠다고 공시했는데, 얼라인은 이에 대해 “주주와의 소통 과정이 부족했다”며 지급 기준과 투명성을 요구하고 있다. RSU 방향성 자체는 양측 모두 필요성을 인정하고 있어 이번 논쟁이 ‘보상체계 자체의 찬반’보다는 ‘지급 원칙·자사주 활용 투명성’으로 좁혀지는 구도다.

문제는 출자자(LP)들 사이에서도 우려가 불거지고 있다는 점이다. 일부 LP들은 이번 행동주의 압박이 운용의 자율성에 영향을 미치는 것 아니냐고 문의한 것으로 알려졌다. 운용사의 독립성이 흔들릴 경우 핵심 인력 이탈과 펀드 성과 악화로 이어질 수 있기 때문이다.

이에 대해 스틱 측은 “행동주의 펀드가 실제 펀드 운용에 개입한 사례는 없고, 만약 개입한다면 기업가치가 더 훼손돼 행동주의의 목적과도 정면으로 충돌한다”며 가능성을 일축한다. 행동주의가 GP 의사결정을 흔들 경우 자신들이 가진 투자자산 가치가 훼손되는 만큼 개입할 유인 자체가 낮다는 설명이다.

업계 한 관계자는 “스틱이 향후 어떤 밸류업 플랜을 내놓느냐에 따라 행동주의 수위가 조절될 것”이라며 “LP 우려가 퍼지는 만큼 운용사로서 독립성과 투명성을 동시에 보여주는 대응이 필요하다”고 말했다.