[이데일리 마켓in 지영의 기자] 사모펀드(PEF) 운용사 한앤컴퍼니의 쌍용C&E(003410) 공개매수 마감이 이틀 앞으로 다가왔다. 상장폐지를 목적으로 공개매수를 진행 중인 한앤컴퍼니는 마감일까지 응모 주식 전부를 매수한 뒤 공개매수를 마무리할 예정이다.

4일 투자은행(IB) 업계에 따르면 한앤컴퍼니가 진행 중인 유가증권시장에 상장된 쌍용C&E 잔여지분 공개매수 기한은 오는 6일까지다. 공개매수 주관은 NH투자증권, 공개매수 가격은 주당 7000원이다.

한앤컴퍼니는 공개매수 마감일까지 응모율이 높지 않아 목표 물량(1억25만4756주, 쌍용C&E 발행주식 총수의 20.1% 수준)을 채우지 못하더라도 응모 주식 전체를 매수할 예정이다.

소액 주주 일각에서는 응모율이 높지 않을 경우 2차 공개매수 및 매수가 상향을 기대하는 시각이 있으나 사실상 가능성은 없는 시나리오다. 한앤코는 특수관계인 등과 공동으로 총 78.79%의 지분을 보유하고 있다. 한앤컴퍼니가 이미 쌍용C&E 지분을 3분의 2 이상 보유하고 있어 상법상 주식의 포괄적 교환 절차를 밟아 완전 자회사로 만들어 상장폐지할 수 있기 때문이다. 이미 주주총회 특별결의(출석 주식 수의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상) 요건을 충족한 상태다.

주식의 포괄적 교환은 회사 간 주식교환계약을 통해 자회사가 되는 회사의 발행주식총수를 지주사로 전부 이전하고, 해당 회사의 주주들은 지주사가 발행하는 신주를 배정받는 것을 말한다.

만약 이번 공개매수에서 일반 주주들의 응모율이 높아 한앤컴퍼니가 95% 이상의 지분을 보유하게 될 경우 상장폐지 추진 선택지가 하나 더 열릴 뿐이다. 최대주주가 최소 95% 이상의 지분을 취득할 경우 자진 상장폐지 요건이 충족된다.

공개매수가 마무리된 후 포괄적 주식교환 절차 시기에 일반 주주들에게 남는 경우의 수는 두 가지다. 지주사의 주식(신주)을 받거나, 주식매수청구권을 행사해 매도하는 방식이다. 매수가는 공개매수 가격과 동일할 전망이다. 주식 교환에 대한 이사회 결의에 대해 반대하는 주주의 경우 반대 의사를 사전 통지한 후 주주총회에서 주식교환 안건에 대해 반대 의결권을 행사해야 한다.

한 투자업계 관계자는 “포괄적 주식 교환때까지 주식을 들고 있더라도 매수가가 동일해 큰 차이가 없지만, 매도 금액에 따른 세금 차이가 있을 뿐”이라고 설명했다.