[이데일리 지영의 기자] 일명 ‘주주 불화’의 대명사 남양유업(003920)이 국내 행동주의 운용사 차파트너스자산운용의 적극적 주주환원 공세를 받게 됐다. 최근 국내 자본시장에서 행동주의 펀드들의 영향력이 거세진 상황이지만, 남양유업 및 오너일가가 그동안 국내 증시 최대 큰손인 국민연금의 제안 조차 단칼에 거절했던 사례를 감안하면 주주제안 수용이 쉽지 않을 것이라는 평가다. 다만 현재 홍원식 회장 일가가 한앤컴퍼니와의 소송전에서 수세에 몰려 지분을 내줄 위기에 몰렸다는 특수 상황이 주요 변수로 작용할 전망이다.

서울 강남구에 위치한 남양유업 본사 앞 모습. (사진=뉴스1).

◇ 행동주의와 마주한 ‘짠물배당·불통’ 남양유업

차파트너스자산운용은 27일 남양유업에 사전 제안한 주주제안 내용을 공개하고 공식적으로 행동주의 캠페인 전개에 나선다고 밝혔다. 차파트너스운용의 남양유업 대상 주주제안의 핵심 골자는 △일반주주 지분(보통주·우선주)을 주당 82만원에 공개매수할 것 △우선주 상장폐지를 막기 위한 5대1 액면분할 △비영업자산을 재원으로 보통주 주당 2만원·우선주 주당 2만50원의 이익배당 △독립적인 감사 후보(거버넌스 전문 심혜섭 변호사) 선임 제안 등이다.

현재 남양유업 홍 회장 일가가 국내 사모펀드 한앤컴퍼니와 경영권 분쟁을 겪고 있는 상황이지만, 다음달 열리는 정기 주주총회의 주도권은 홍 회장 측 및 기존 주주에게 있다. 주총 의결권이 지난해 연말 기준으로 주식을 보유한 주주에게 있기 때문이다. 홍 회장과 그 일가가 보유한 남양유업 지분은 53.08%대다. 차파트너스운용 측은 한앤컴퍼니 측에도 주주친화적 요구 수용을 위해 협조를 당부하면서도 방점은 홍 회장 일가 측에 뒀다.

차파트너스운용 측은 “이번 주주제안은 진행 중인 소송 결과와 무관하게 지배주주의 주식양수도 분쟁 과정에서 경시되어 온 남양유업의 전체 주주가치 제고를 위한 방안을 담아 주주제안을 실행한 것”이라고 설명했다.

이어 “홍 회장 측에는 이번 주주총회에서 그동안 소홀히 했던 일반주주들의 권리 회복을 위한 안건들에 찬성표를 행사하여 당사에 의결권을 위임해 줄 것을 요청한다”며 “한앤컴퍼니도 주식매매계약서 상의 여러 조건들과 무관하게 홍 회장 측이 이번 주주제안 요구안에 찬성하도록 협조해 줄 것을 요청한다”고 전했다.

다음달 열릴 남양유업 주주총회에 상정 절차는 무리없이 진행될 가능성이 높다. 적법한 제안의 경우 특별히 상정하지 않을 명분이 없기 때문이다. 주주제안의 주총 상정은 상법상 보장되는 권리로, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 및 정관 위반이거나, 대통령령으로 정한 예외 사항을 제외하면 주주총회에서 다뤄야 한다. 상정을 거부하면 주주 측에서 법원에 가처분 신청을 할 수 있고, 정당한 사유가 없이 거부했을 경우 주주측 신청이 인용될 가능성이 높다.

다만 남양유업이 그동안 주주친화적 요구안을 받아들인 적이 없다는 점을 감안하면 차파트너스운용 측 제안 수용은 녹록지 않아 보인다. 국내 자본시장에 미치는 영향력이 막대한 국민연금조차도 남양유업 앞에서는 체면을 구긴 이력이 있다. 과거 국민연금은 남양유업이 주당 1000원 수준의 극히 적은 배당을 장기간 지속하고 있는 점을 지적하며 개선을 요구한 바 있다. 그러나 당시 남양유업 측은 “지분 6.15%를 보유한 국민연금이 주주 권익을 대변한다는 것이 이치에 맞지 않다”며 공개 거절했다.

변수는 한앤컴퍼니로 기울어진 판세...홍 회장의 선택은

대주주의 절대적인 지분율을 바탕으로 주주측의 요구를 거절해온 남양유업이지만, 현 상황에는 특수한 변수가 있다는 평가다. 바로 홍 회장 일가에게 불리하게 굳어지고 있는 법정싸움 판세다. 한앤컴퍼니는 지난해 9월과 이달 초 진행된 1심과 2심에서 연이어 승소했다. 홍 회장 측이 상고 입장을 밝혔지만, 그동안 법원에서 핵심 주장이 대체로 부정당한 점을 감안하면 향후 전망이 밝지는 않은 상황이다.

홍 회장이 법정 싸움에서 끝내 지고, 지분을 매각할 수밖에 없는 상황이 온다면 차파트너스운용 측이 제안한 주주제안 중 일부를 수용 검토할 가능성이 없지 않다는 평가다. 배당안 등의 경우 회사 주주로서 혜택을 누릴 수 있는 마지막 기회이기 때문이다.

남양유업 관계자는 “3%를 보유한 주주가 적법하게 제안한 사안이다 보니 내부에서 신중하게 검토하고 있다”며 “아직 정해진 바가 없어 대외적으로 발표할 내용이 없다. 다만 통상적 절차에 따라 진행할 것이고 적법한 안에 대해서는 상정조차 하지 않을 이유가 없다”고 밝혔다.

한앤컴퍼니 측은 공식적 입장을 내지 않았으나 차파트너스운용의 주주제안 서신을 전달받고 ‘소송 진행 중 대화가 어렵다’는 내용을 법무법인을 통해 회신한 것으로 파악됐다.