[이데일리 마켓in 허지은 기자] IT 인프라 전문기업 SK TNS 매각 작업이 우선협상대상자 선정 이후 두 달 가까이 진척을 보이지 못 하고 있다. 이행 보증금을 둘러싼 우려에 더해 매각 주체인 사모펀드(PEF) 운용사 알케미스트캐피탈파트너스 측의 내부 리스크도 쟁점으로 떠오르고 있다. 일부 인수 측 재무적 투자자(FI)들의 이탈 가능성까지 더해지면서 딜이 변곡점을 맞이했다는 분석이 나온다.

3일 투자은행(IB) 업계에 따르면 알케미스트는 지난 6월 4일 SK TNS 매각을 위한 복수 우선협상대상자로 팬택C&I-이지스투자파트너스 컨소시엄과 KCA파트너스 컨소시엄을 선정항 이후 두 달째 주식매매계약(SPA)을 체결하지 못 하고 있다. 시장에선 SK TNS 매각 작업이 장기화될 수 있다는 우려가 나온다.

SK TNS는 1995년 신설된 SK건설(현 SK에코플랜트) 통신사업팀이 모태로, SK건설 통신사업 부문(U사업부)을 물적분할하면서 2015년 9월 설립됐다. 이후 2017년 설립된 사모펀드 알케미스트에 2021년 2900억원에 매각됐다.

①이행보증금 50억 선납 요구

우선 50억원 규모 이행보증금의 선납 요구를 둘러싼 갈등이 딜 정체의 원인으로 꼽힌다. 매각 측인 알케미스트는 복수 우협 선정 직후 양측 원매자에게 각각 50억원 수준의 이행보증금 납부를 요구한 것으로 알려졌다. 그러나 배타적 협상권이 보장되지 않은 복수 우협 구도에서 수십억원 규모 이행보증금 구조가 부담으로 작용한 것으로 전해졌다.

이같은 보증금 요구에 인수를 검토 중인 FI들은 내부 투자심의위원회 승인조차 지연되고 있는 것으로 나타났다. 일부 FI는 수용하기 어려운 조건이라 판단해 컨소시엄 이탈까지도 검토 중인 상황이다. IB 업계 관계자는 “수십억원의 현금을 묶어둬야 하는 구조여서 초기 단계에서부터 투심위 승인이 쉽지 않을 거란 전망이 나왔다”고 밝혔다.

②지배구조 리스크·세무조사 여파

매각 주체인 알케미스트의 내부 리스크 여파도 무시할 수 없다. 알케미스트는 회사의 실소유주로 알려진 고(故) 은진혁 대표 사망 이후 전·현직 경영진 간 법적 공방과 검찰 이첩 등 내홍을 겪어왔다. 금융감독원은 지난해 조세포탈 혐의로 재판을 받다 사망한 은 대표가 대주주를 내세워 알케미스트를 지배하고, 투자사 명의로 급여 등을 허위 등재해 10억원 이상을 빼돌렸다고 보고 서울동부지검에 이첩한 상태다.

여기에 최근 서울지방국세청 조사4국의 특별 세무조사까지 진행되면서 잠재 인수자들의 셈법도 복잡해졌다. 해당 조사는 과거 SK TNS 매각 구조 및 SK그룹 딜 과정에서의 자금 흐름과 위법 여부 등이 쟁점으로 알려졌다. 매각 측의 법률적·세무적 우발채무 리스크를 꼼꼼히 점검해야 하는 만큼 인수 측의 상세 실사 및 거래 구조 확정 일정이 연기될 수밖에 없다는 지적이다.

③매각-인수 측, 가격 협상도 난항

매각가를 둘러싼 눈높이 격차도 여전하다. 알케미스트는 오는 2027년 초로 예정된 펀드 만기를 앞두고 SK TNS 매각가로 4000억원 이상을 희망하고 있는 것으로 알려졌다. 이를 위해 복수 우협 구도를 활용한 프로그레시브(경매호가) 방식을 단행한 것으로 알려졌다. 반면 원매자 측은 세무 리스크와 자금 조달 시장 분위기 등을 고려해 매각가 조율 및 조건 재협상을 요구하고 있어 접점을 찾기까지 시간이 소요되고 있는 것으로 전해졌다.

또다른 IB 업계 관계자는 “알케미스트 측이 딜 종결성을 높이기 위해 던진 이행보증금 카드가 원매자 측의 부담을 높이고 있는 것으로 안다”라며 “매각 측의 내부 리스크 해소와 가격 조율 여부가 향후 거래 종결을 가르게 될 것”이라고 말했다.