[이데일리 마켓in 지영의 기자]국민연금공단이 SK이노베이션과 SK E&S의 합병에 반대표를 던진다.

국민연금 수탁자책임전문위원회(수탁위)는 22일 제10차 회의를 열어 오는 27일로 예정된 SK이노베이션 주주총회에서 다룰 합병 안건에 대한 의결권 행사 방향을 심의했다.

심의 결과 수탁위는 두 회사의 합병 계약 체결 승인 안건에 대해 반대하기로 했다.

수탁위는 반대 이유를 두고 “주주 가치 훼손 우려가 크다”고 설명했다.

SK이노베이션의 지분 구조는 SK(주) 36.2%, 개인 24.9%, 외국인 20.9%, 기관 14.3% 등이다. 기관 지분 중 국민연금의 지분 비중은 6.2%다.

국민연금 전경(사진=국민연금 제공)

SK이노베이션은 27일 주주총회에서 제 1호의안으로 SK E&S와 합병에 대한 안건을 처리할 예정이다. 앞서 SK이노베이션과 SK E&S는 지난달 17일 각각 이사회를 열고 양사 간 합병 안건을 의결했다. 합병안이 주주총회에서 승인되면 오는 11월1일 합병법인이 공식 출범할 전망이다.

SK이노베이션과 SK E&S의 합병 비율은 1대 1.1917417이다. 상장사인 SK이노베이션은 기준시가, 비상장사인 SK E&S는 자산가치와 수익가치를 가중 평균한 값을 합병가액으로 했다.

그러나 주요 주주들 간에 의견이 엇갈리고 있어 막판까지 치열한 공방이 예상된다. 자본시장법에 따라 설정한 합병 비율인 만큼 법적인 문제는 없지만, 일반 주주들에게 불리하다는 지적이 제기된다.

국내 의결권자문사 서스틴베스트는 이번 합병 안건에 대해 기관투자자들 측이 반대할 것을 권고했다. SK이노베이션의 주가순자산비율(PBR)이 0.36으로 역사적 저점에 있고, 상대가치 측면에서도 동종업체 PBR 평균을 크게 밑도는 수준에서 합병가액이 산정돼 회사의 주식 가치를 적절히 반영하고 있다고 보기 어렵다고 지적했다.

반면 한국ESG연구소는 찬성을 권고했고, 미국 주요 연기금인 캘리포니아공무원연금(CalPERS)과 캘리포니아교직원연금(CalSTRS)도 두 회사 합병에 찬성 하기로 했다.