[이데일리 하지나 기자] 동부익스프레스가 3년내 상장을 하지 못할 경우 동부건설(005960)의 최대주주 지위가 위태로워진다. 동부익스프레스는 지분 인수자를 대상으로 신주인수권부사채(BW) 360억원을 추가로 발행하기로 결정했다. 신주인수권(워런트)을 행사할 경우 동부건설은 2대주주로 내려앉게 된다.

9일 투자은행(IB)업계에 따르면 동부건설은 동부익스프레스 지분 49.9%(271만4560주)를 특수목적회사(SPC) 가이아벡스제일차유학회사에 총 1140억원에 매각하기로 결정했다. SPC는 신한캐피탈,산은캐피탈 등 8개 기관투자자들이 주요주주로 구성돼 있다. 동부건설은 동부익스프레스 지분 매각이후에도 경영권을 쥐게된다.

일반적으로 경영권이 포함되지 않은 비상장주식은 제3자 매각이 쉽지 않다는 점을 감안해, 투자자들은 기간내 IPO를 성사시키지 못할 경우 매각자에게 해당 지분을 되팔 수 있는 풋옵션 계약을 맺는다.

하지만 SPC는 동부익스프레스 지분을 인수하는 대가로 풋옵션 조항없이 3년내 IPO를 조건으로 내걸었다. 특히 동부익스프레스의 경우 지난해 IFRS 별도기준으로 114억원의 순손실을 기록하는 등 IPO에 이르기까지 상당시간이 소요될 수도 있음에도 불구하고, IPO 대신 투자회수를 위한 차선책이 전혀 마련되지 않은 셈이다.

대신 SPC는 경영권 확보를 보장받았다. 동부익스프레스는 SPC를 대상으로 360억원 규모의 BW를 발행할 예정이다. 워런트는 발행이후 4년이내 행사할 수 있도록 했다. 이에따라 SPC는 동부익스프레스가 3년이내 IPO를 성사시키지 못할 경우 워런트를 행사해 경영권을 확보할 수 있게 된다.

또한 동부익스프레스 자산가치와 비교했을 때 충분히 투자할 만하다는 평가다. 동부익스프레스 매각가는 주당 4만1996원으로 장부가(5만2415원) 대비 24% 가량 할인한 수준이다.

IB업계 관계자는 “동부익스프레스의 경우 물류사업을 통한 안정적인 영업기반을 구축하고 있다”며 “이번 매각을 통해 동부그룹의 지원 가능성을 차단하고 개별기업의 내재적인 가치 등을 고려했을 때 충분히 투자할만한 가치가 있는 것으로 보인다”고 말했다.