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[이데일리 마켓in 허지은 기자] 한국기업거버넌스포럼이 고려아연(010130) 경영권 분쟁과 관련해 현대차(005380), LG(003550), 한화(000880) 등 대기업이 보유한 고려아연 지분을 시장에 매각할 것을 공개 촉구했다. 자사주를 매개로 한 상호주 형성이 일반 주주의 권익을 침해하고 시장 질서에 도전하는 행위이며, 이번주 국회를 통과한 3차 상법개정안의 입법 취지에도 맞지 않는다는 지적이다.

포럼은 26일 발표한 논평을 통해 “한화 김동관 부회장, LG 구광모 회장, 현대차 정의선 회장은 각각 8%, 2%, 5% 보유한 고려아연 지분을 시장에 매각하길 바란다”고 밝혔다. 이들 기업이 자사주 맞교환 등을 통해 형성한 지분이 사실상 경영진의 우호 지분 역할을 하며 고려아연 일반 주주의 지분 가치를 희석시켰다는 지적이다.

특히 포럼은 최근 국회를 통과한 자사주 소각 의무화 법안의 취지가 이러한 주주권익 침해를 차단하는 데 있음을 강조했다. 포럼은 “3차 상법개정 자사주 소각 의무화 법안은 자사주를 활용한 주주권익 침해를 차단하는 것이 입법 취지”라며 “한국 대표 기업들이 상호주 형성에 자사주를 활용하는 것은 국회와 정부, 시장 및 주주에 대한 도전”이라고 날을 세웠다.

포럼은 고려아연이 추진 중인 미국 제련소 투자 구조에 대해서도 비판을 제기했다. 미국 제련소 투자 과정에서 합작법인(Crucible JV)을 대상으로 한 약 2조8500억원 규모의 제3자배정 유상증자가 기존 주주의 지분 가치를 10.3% 희석시킨다는 분석이다.

그러면서 포럼은 “미국 정부가 민간 기업인 고려아연 본사의 지분을 직접 취득하는 식의 합작 구조는 전례를 찾기 어렵다”며 “이사회는 전체 주주의 지분 가치 희석 없이 합작을 추진할 수 있는 최선의 방안을 찾았어야 했다”고 꼬집었다. 이사의 주주 충실의무 관점에서 여러 대안 중 주주의 비례적 이익이 극대화되는 방안을 선택하고 공시했어야 한다는 지적이다.

고려아연의 내부 거버넌스 불균형 문제도 거론됐다. 포럼은 고려아연의 80대 명예회장 2인의 연간 보수가 독립이사 13명의 보수 합계를 상회하는 점, 그리고 정작 경영을 책임지는 사장급 임원 3명의 주식 보유가 전무하다는 점을 문제로 지적했다. 이를 시정하기 위해 임직원과 독립이사들에게 주식보상제도를 도입할 것을 권고했다.

다가오는 정기주주총회에 대해서는 대표이사가 아닌 이사회 의장이 주총 의장을 맡아야 한다고 강조했다. 이해충돌 가능성이 높은 상황에서 주주 보호를 위해 이사회가 주도권을 쥐어야 한다는 취지다.

이남우 기업거버넌스포럼 회장은 “고려아연 기존 및 신임 이사들은 특정 주주의 사익을 위하기보다 선관주의에 입각해 모든 주주 이익을 중시하는 판단을 하길 바란다”며 “이사회가 주도해 기존의 부실한 밸류업 계획을 원점에서 검토하고, 주주 입장에서 예측 가능하며 불확실성을 제거할 수 있는 수정안을 발표해야 한다”고 밝혔다.