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[이데일리 마켓in 허지은 기자] 고려아연(010130)이 추진하는 11조원 규모 미국 제련소 투자 프로젝트의 복잡한 계약 구조가 드러난 가운데 해당 프로젝트의 성패가 법원과 금융감독원 손에 달려있다는 분석이 나온다. 고려아연의 합작법인 크루서블 JV(Crucible JV) 유상증자 대금납입일은 오는 26일로, 그 이전에 법원이 신주발행금지 가처분 신청을 인용하거나 금감원이 정정공시를 요구할 경우 납입 기한을 맞추지 못할 가능성이 커지면서다.

18일 투자은행(IB) 업계에 따르면 고려아연은 지난 15일 이사회를 열고 미국 제련소 건설을 위해 합작법인을 대상으로 제3자배정 유상증자를 단행한다고 의결했다. 대금 납입일은 오는 12월 26일이다.

고려아연의 미국 제련소 운영법인 크루서블 메탈스(CM)는 미국 전쟁부에 지분 14.5%를 주당 0.01달러에 매각하는 옵션을 제공했다. 만약 CM 기업가치가 150억달러까지 상승할 경우 미국은 동일한 가격으로 지분 20%를 추가로 취득할 수 있다. 또 CM은 합작법인에 매년 1억달러(약 1400억원)의 수수료와 수익의 20%를 별도로 지급해야 한다. 사실상 미국에 ‘퍼주기’ 계약이라는 의혹이 나오는 배경이다.

상황이 이렇다보니 시장의 눈은 금융당국으로 쏠리고 있다. MBK·영풍 측은 이처럼 중대한 계약 내용이 유상증자 주요사항보고서에 누락됐다며 금융감독원에 정정공시 요구를 요청한 상태다. 금감원 역시 사실관계 파악에 나섰다. 금감원 관계자는 “(정정공시 요구를) 내부적으로 검토 중인 단계가 맞다”고 밝혔다.

만약 금감원이 정정공시를 요구할 경우 고려아연이 계획한 12월 26일 납입 일정은 물리적으로 불가능해질 가능성이 높다. 자본시장법 제122조에 따르면 정정명령을 받은 날부터 증권신고서의 효력은 즉시 정지되며, 정정신고서가 수리된 날부터 다시 효력 발생 기간이 다시 기산된다. 통상적인 절차를 고려할 때 최소 일주일 이상의 일정 지연은 불가피할 전망이다.

법원 또한 또 다른 변수다. 앞서 MBK·영풍이 지난 16일 제기한 ‘신주발행금지 가처분’ 신청에 대한 심문기일이 오는 19일 열린다. MBK·영풍 측은 대금 납입일인 26일 이전에 법원의 판단이 나와야 한다는 점을 재판부에 강력히 피력할 것으로 보인다. 법원이 가처분을 인용할 경우, 이번 유상증자는 즉각 중단된다. 반대로 기각되더라도 금감원의 정정공시 요구가 복병으로 남아 있어, 최윤범 회장 측이 계획한 ‘연내 우호지분 확보’ 시나리오는 무산될 가능성이 있다.

IB업계 관계자는 “최 회장이 내년 주총 의결권을 확보하기 위해 무리하게 미국 측과 손잡은 경향이 있다”며 “복잡한 계약 구조 역시 고려아연에 부메랑이 되어 돌아올 수 있다”고 설명했다.