[이데일리 조해영 이광수 기자] 대한항공(003490)의 아시아나항공(020560) 인수·합병에 국민연금기금이 제동을 걸고 나섰다. 국민연금이 인수자금 마련을 위한 유상증자에 반대표를 던지기로 결정하면서 계획에 차질이 생길 가능성을 배제할 수 없게 됐다.

[이데일리 이미나 기자]

아시아나 인수자금 확보 위한 유상증자에 제동

국민연금기금 수탁자책임 전문위원회는 5일 오전 올해 첫 전문위원회를 열고 대한항공 임시 주주총회 안건 의결권 행사 방향을 심의한 결과 반대를 결정했다고 밝혔다.

수탁자책임 전문위는 “인수계약 체결 과정에서 아시아나항공에 대한 실사 없이 인수를 결정한 점, 아시아나항공의 귀책사유를 계약해제사유로 규정하지 않아 계약 내용이 대한항공에 불리할 수 있는 점 등 주주가치 훼손 우려가 있다는 부정적 의견이 제시됐다”며 “표결 결과 반대의견이 우세했다”고 설명했다.

대한항공 임시 주주총회 안건은 주식 총수 개정 정관을 변경해 발행 주식의 총수를 기존의 2억5000만주에서 7억주로 변경하는 것이다. 대한항공은 앞서 공시를 통해 “신주 발행을 통해 자금 확보와 재무구조 개선을 도모하기 위해 발행할 주식의 총수를 개정하고자 한다”고 정관 개정 목적을 설명했다.

여유자금이 없는 대한항공은 정관 개정을 거친 뒤 제3자 배정 유상증자를 통해 아시아나항공 인수자금과 운영자금 등을 마련할 계획이었다. 한진칼이 산업은행 등의 지원을 받아 2조5000억원 규모의 유상증자에 참여하고 대한항공은 이 가운데 1조8000억원을 아시아나항공의 신주와 영구채 인수에 투입해 최대주주가 되는 구조다.

하지만 국민연금이 주주총회에서 반대 의결권을 행사하기로 하면서 인수·합병이 계획대로 진행될지 여부를 장담하기 힘들게 됐다. 다만, 지난해 11월 기준으로 국민연금의 대한항공 지분이 8.11%로 크지 않은 수준이어서 주주총회 결과에 미치는 영향이 크지 않을 것이라는 분석도 나온다. 안건이 주주총회를 통과하기 위해선 참석 주주 의결권 3분의 2 이상 동의를 얻어야 한다.

“대한항공 주가 안 떨어졌다” 찬성 의견도 다수

이번 반대 결정을 두고 수탁자책임 전문위 내부에서도 찬성과 반대 의견이 팽팽히 갈린 것으로 전해졌다. 수탁자책임 전문위는 “아시아나항공 인수를 통해 대한항공의 수익증대, 비용 효율성 등 시너지 효과와 국내 항공서비스의 독점적 지위 확보를 통한 국제적 경쟁력 강화 등 긍정적 효과를 기대할 수 있다는 의견도 있었다”고 전했다. 만약 대한항공과 아시아나항공의 ‘빅딜’이 성사되면 세계 7위권의 초대형 국적항공사가 탄생하게 된다.

한 수탁자책임 전문위 관계자는 “대한항공의 주주가치가 침해된다는 지적도 있었는데 지금 대한항공 주가를 보면 떨어지지 않고 있다”며 “이번 딜을 통해 대한항공의 기업가치가 어떻게 될지를 판단해야 하는데 국민연금이 그 점을 잘 고려했는지에 대해서는 회의적”이라고 말했다.

대한항공은 이날 오후 공식 입장을 통해 “항공산업 경쟁력 제고를 위한 중요 사안인 만큼 원만히 정관변경안이 가결되도록 임시 주주총회 전까지 주주 설득에 최선을 다할 계획”이라고 밝혔다.

한편 대한항공의 유상증자와 관련해서는 법원도 대한항공의 손을 들어준 바 있다. 서울중앙지법은 지난달 1일 한진칼(180640) 주주인 KCGI가 제기한 신주 발행 금지 가처분 신청에 기각 결정을 내렸다. 경영권 분쟁 중인 KCGI가 “대한항공의 아시아나항공 인수를 위해 산업은행이 한진칼에 직접 자금을 투입해 신주를 발행하는 방식은 위법하다”며 유상증자 효력을 중지해달라는 가처분 신청을 냈지만 받아들이지 않은 것이다.

서울중앙지법은 “한진칼 신주 발행은 상법과 한진칼 정관에 따라 아시아나항공 인수·통합 항공사 경영이라는 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위 내에서 이뤄졌다”며 “한진칼 경영진의 경영권이나 지배권 방어라는 목적 달성을 위해 신주를 발행했다고 보긴 어렵다”며 기각했다.