[이데일리 마켓in 지영의 기자] 금호석유(011780)화학 주주총회가 코앞으로 다가오는 가운데 행동주의 사모펀드(PEF) 측이 이사회가 결정한 주총 진행 방식에 위법소지가 있다며 비판의 목소리를 높이고 있다. 회사측 안건이 통과되기 유리한 순차표결 방식을 고집해 주주제안에 대해 투표가 이뤄질 여지를 줄이고 있다는 지적이다.

18일 투자업계에 따르면 오는 22일 진행되는 금호석유화학 정기 주주총회는 순차표결 방식으로 진행된다. 주총 상정 안건에 대해 표결을 진행하는 방식은 순차표결과 일괄표결 방식 중에서 선택할 수 있다.

앞서 금호석유화학은 지난 6일 이사회 상정 의안과 차파트너스의 주주제안안을 공시하면서 △자기주식 소각 관련 정관 일부 변경의 건 △자기주식 소각의 건 △분리선출 사외이사(김경호 후보자) 선임의 건을 금년 정기주주총회 안건으로 상정하는 내용이 포함된 주주총회 소집공고를 공시했다.

문제는 금호석유화학 측이 이번 주주총회에 상정된 주주제안 안건들을 회사 측이 제시한 안건 뒤에 배치했다는 점이다. 이 경우 순차표결 진행에 따라 회사측 안건이 먼저 가결될 경우 주주제안 안건은 표결 기회를 얻지 못하고 부결된다.

차파트너스 측은 금호석유화학 및 이사회가 주주제안권을 침해하는 부당한 방식을 취하고 있다며 위법행위 중단 청구서를 발송하고, 이사들을 상대로 내용증명을 보내는 등 비판 수위를 높이고 있다. 그러나 금호석유 측은 기존 방식을 고수하겠다는 입장이다.

금호석유화학 측은 “주주제안권에는 주총에서 안건을 상정하는 순서나 표결방법을 지정할 권한까지 포함돼 있지는 않다”면서 “이는 상법에 따른 주총 의장의 권한에 속하는 사항”이라는 입장을 내놓은 상태다.

금호석유화학 전경

표대결이 예고된 상황에서 사측이 순차표결을 골라 주주제안의 실효성을 낮추고 있다는 비판은 관련 전문가들의 지적에 비춰보면 합리적인 대목이다. ESG기준원은 표결 절차를 활용해 주주권 행사를 제약하는 동향을 한국의 나쁜 주주총회 운영관행으로 꼽기도 했다. 지난 2017년 이후 주주총회를 통과한 주주제안은 평균 13%로 저조한 수준을 기록했다. 이처럼 낮은 가결률에 회사들의 표결절차 남용이 영향을 미친 측면이 있었다는 지적이다.

ESG기준원 측은 “안건의 구조 및 표결순서를 정할 수 있는 이사회가 표결절차를 활용해 주주권 행사를 제약하는 사례는 매년 주주총회에서 발견되고 있다”며 “주주제안과 상충되는 무력화 안건이나 방해안건을 먼저 가결하는 사례가 있다”고 설명했다.

이어 “표결 순서를 활용해 표결 기회를 박탈할 경우 거부권을 행사하지 않고도 주주제안권 행사를 일정 부분 제약할 수 있다”고 지적했다.

한 자본시장 전문가는 “보다 공정하게 진행하자고 한다면 표결 방식을 어떻게 할 것인지도 주주총회에 올려서 주주 결정에 따르는 방식을 쓸 수도 있다”며 “이렇게 진행하는 게 주주의 선택권을 더 보장하는 방식이지만, 회사에 불리한 안건을 다투는 경우라면 회사 측이 굳이 하려고 하지 않을 것”이라고 평가했다.

한편 총 10명의 금호석화 이사회에는 사회적 명망이 높은 인사들이 다수 포진해있다. 대표적으로 이정미 전 헌법재판소장과 최도성 한동대 총장, 황이석 서울대 교수, 권태균 전 주아랍에미리트 특명전권대사 등이다.