[이데일리 조해영 기자] 국민연금공단이 투자한 기업의 인수합병(M&A)이나 승계 과정에 적극적으로 개입하는 내용의 가이드라인 마련을 추진하고 있다. 이사회가 경영권 승계 방안을 마련해 운영하도록 하고 자본구조 변경이 적대적 M&A 과정에서 경영진과 이사회를 보호하는 수단으로 활용돼선 안 된다는 내용 등이 담길 예정이다.

박능후 보건복지부 장관이 지난달 30일 오전 서울 중구 밀레니엄 힐튼 호텔에서 열린 제9차 국민연금기금운용위원회에서 인사말을 하고 있다. 이날 노동시민사회단체 관계자들은 기금위 시작 전 스튜어드십 코드 도입 당시 약속한 주주권 행사 관련 약속을 지킬 것을 요구하는 피케팅을 진행했다. (사진=연합뉴스)

경영계 “일률 적용 과도하다”

16일 업계에 따르면 국민연금은 지난 7월 31일 열린 기금운용위원회에서 이러한 내용을 담은 ‘국민연금기금 투자기업의 이사회 구성·운영 등에 관한 기준 안내’를 논의했지만 경영계 위원이 반대 의견을 내면서 해당 안건을 재상장하기로 했다.

이는 지난 2018년 7월 국민연금이 도입해 지난해 말부터 시행하고 있는 국민연금 수탁자 책임에 관한 원칙의 후속 조치 중 하나다. 해당 원칙은 기관투자자는 필요한 경우 수탁자 책임 이행을 위한 활동 전개 시기와 절차, 방법에 관한 내부지침을 마련해야 한다고 명시했다.

해당 안에는 회사가 증권의 전환, 신주인수권 부여, 종류주식 발행 등 자본구조를 변경하는 안을 마련할 경우 주주가치가 훼손되지 않도록 하고 적대적 기업인수 등에 대해 경영진과 이사회를 보호하는 용도로 활용되지 않도록 해야 한다는 내용이 담겼다. M&A에 대한 방어수단이 소수주주의 이익을 희생하거나 경영진·이사회를 보호하는 용도로 활용되지 않도록 해야 한단 내용도 있다.

이 밖에 이사회가 최고경영자 승계 담당조직의 구성과 해당 조직에 대한 평가, 비상시나 퇴임 시의 승계절차 등을 담은 최고경영자 승계정책을 마련해 운영하고 지속적으로 개선·보완할 수 있도록 노력해야 한다는 내용도 경영계의 반발을 받고 있다.

다음 달 기금위서 논의 예정

그래픽=문승용 기자

국민연금은 다음 달 열리는 기금위에서 기준 마련을 다시 논의할 예정이다. 앞서 기금위 회의에서는 경영계 위원들이 반대 의견을 내면서 의결이 보류됐다.

이상철 위원(한국경영자총연합회)은 “기업의 규모나 지배구조가 상당히 다양한데 일률적으로 적용하기에는 내용이 과도하다고 보인다”며 반대 의견을 냈다. 이경상 위원(대한상공회의소)도 “기준을 잘못 만들면 기업가치 향상에 도움이 되는 것까지 일률적으로 경직적으로 행사되지 않을까 걱정된다”고 발언했다.

경영계는 이 기준이 가이드라인이긴 하지만 지키지 않으면 국민연금이 의결권 행사에 나서면서 기업경영 전반에 개입할 수 있는 점을 우려하고 있다. 지난해 말 기준으로 국민연금 지분이 5% 이상인 국내 상장사는 314곳에 달한다.

국민연금 관계자는 “해당 내용은 한국기업지배구조원의 기업지배구조 모범규준과 한국거래소의 기업지배구조 보고서 공시 가이드라인 등을 반영한 것”이라며 “경영계 추가 의견을 수렴하고 있고 향후 기금위에 재보고할 예정”이라고 전했다.