[이데일리 신성우 기자] 동양그룹 핵심계열 동양메이저(001520)가 동양매직(023020)을 흡수합병키로 하면서 양사 결합과 관련 없는 듯 보이는 동양종합금융증권 또한 얽히게 됐다. 금융회사들에 대한 나름 촘촘한 감독망을 보여주는 단면이다. 동양매직이 동양종금증권 소유지분을 팔아야 하는 사정이 생겼다. 흡수하려는 동양메이저 탓이다. 합병을 하게 되면 금융감독당국으로부터 대주주 변경 승인을 받아야 하는 동양메이저가 지금으로서는 승인요건을 충족하기가 버거워서다.

15일 금융당국에 따르면 동양메이저는 지난 13일 이사회 결의 및 계약을 통해 현재 계열사 동양매직의 흡수합병을 추진중이다. 다음달 27일 합병승인을 위한 주주총회를 거쳐 합병완료시기를 9월1로 잡고 있다. 동양매직 주주들에게는 보통주(840만주) 1주당 동양메이저 보통주 2.5692708주(2158만주)가 주어진다. 합병신주는 9월14일 상장 예정이다.

현행 `자본시장과 금융투자업에 관한 법률`(이하 자본시장법)에 따르면 금융투자회사가 발행한 주식을 취득해 대주주가 되려면 요건을 갖춰 금융당국의 승인을 받도록 하고 있다. 여기서 말하는 대주주는 최대주주의 특수관계인인 주주를 포함하며 최대주주가 법인이면 법인의 중요한 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우도 해당한다. 금융당국 관계자는 "대주주가 증권사 주식을 단 1주라도 신규취득하게 되면 변경 승인을 받아야 한다"고 말했다.

현재 동양종금증권(003470) 최대주주는 동양그룹 계열 대부업체 동양캐피탈대부로서 15.3%(보통주 기준)지분을 소유하고 있다. 이어 동양캐피탈대부는 동양메이저의 100% 자회사다. 동양메이저-동양캐피탈대부-동양종금증권으로 연결되는 출자관계다. 여기에 동양매직은 동양종금증권 지분 0.8%(101만336주)를 보유중이다. 합병을 완료하면 동양종금증권 지분은 당연히 동양메이저로 넘어간다. 비록 1%도 안돼는 지분이기는 하나 동양메이저로서는 대주주 변경 승인을 받아야 한다.

심사를 받고 동양종금증권 지분을 승계하면 될 일이지만 사정은 그렇지 못하다. 대주주 변경 승인 요건 중에는 최근 사업연도말 현재 부채비율이 300% 이하여야 한다는 것이 있다. 반면 인수합병(M&A) 과정에서 발생한 과도한 차입금 등으로 2009년말 부채비율이 2189%에 달했던 동양메이저는 지난해 말에는 완전자본잠식까지 갔다. 올 1분기 부동산매각 및 유상증자를 통한 5000억원 자구계획으로 개선되기는 했으나 부채비율은 여전히 높은 589% 수준이다. 금융당국 관계자는 "동양메이저가 대주주 변경 승인 요건을 충족하기가 힘들 것"이라고 말했다.

이에 따라 동양매직은 합병기일인 오는 9월1일 이전에 동양종금증권 지분에 대한 장내매각을 고려하고 있다고 밝히고 있다. 동양매직의 동양종금증권 지분은 1999년 6월 취득한 것으로 단가는 6540원(66억원)이다. 동양종금증권의 14일 현재 주가는 6090원이다. 5억원 가량의 평가손실을 보고 있다. 동양종금증권 관계자는 "현재까지는 동양매직이 처분 내역을 통보한 것은 없다"고 말했다.

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