[이데일리 마켓in 박소영 기자] “2년 전 사전 상의도 없이 콜옵션(지분 재매입권) 행사를 미뤘던 것도 이해해줬는데, 지금까지 이렇다 할 입장이 없어 답답하다.”

11번가 재무적 투자자(FI)들이 콜옵션 행사와 관련해 답답함을 토로하고 있다. 콜옵션 행사 기한은 다가오고 있는데 11번가 최대주주인 SK스퀘어측이 명확한 입장을 내놓고 있지 않아서다.

11번가 지분 80.3%를 보유한 SK스퀘어는 1년 넘게 11번가 매각 작업에 공을 들이고 있다. 그러나 이렇다 할 성과는 없는 상황이다. 11번가에 대해서는 묵묵부답인 반면 SK가 다른 계열사 SK온과 SK에코플랜트에 투자한 FI에게는 상환준비를 착실하게 진행하고 있는 것으로 알려지면서 11번가 FI들의 불만이 속출하는 상황이다. 업계 일각에서는 “SK에 대한 신뢰가 무너졌다”는 말까지 나오고 있다.

FI들 “최대주주 명확한 답 없어 답답”

23일 국내 투자은행(IB) 업계에 따르면 SK스퀘어는 오는 10월 중순부터 12월까지 11번가 FI 지분에 대한 콜옵션 행사 여부를 다시 결정해야 한다. 이는 지난 2023년 말 SK스퀘어가 이사회를 열고 11번가 콜옵션 행사를 포기한 지 약 2년 만이다.

FI 측 한 관계자는 “최대주주로서 비협조적”이라고 불만을 토로하며 “경영권을 팔아보겠다고 하는데 지금까지 결과물은 없고, 이제 콜옵션 행사 기간까지 두 달 남짓 시간이 남았는데 어떻게 할지에 대한 명확한 답이 없다”고 했다.

지난 2018년 11번가는 SK플래닛에서 독립한 뒤 나일홀딩스컨소시엄(국민연금·H&Q코리아·MG새마을금고)으로부터 기업공개(IPO)를 조건으로 투자금을 유치하고 지분 18.18%를 내줬다. 당시 주주 간 계약에는 ‘콜 앤 드래그’ 조항이 포함됐다. 11번가 IPO가 5년 내로 무산되면 FI 지분을 되살 수 있는 콜옵션을 행사한다. 행사하지 않으면 FI가 11번가 전체 지분을 제3자에 매각하는 드래그얼롱(동반매도청구권)을 발동하는 식이다.

약속한 시간이 도래했고 11번가 최대주주인 SK스퀘어는 콜옵션 행사를 포기했다. 이어 FI가 드래그얼롱을 행사했고 SK스퀘어는 지금까지 자체적으로 11번가 매각을 위해 여러 곳과 접촉해왔다. 실제 매각 협상을 진행한 새벽배송 기업 오아시스마켓뿐 아니라 신세계그룹도 당시 11번가에 관심을 뒀던 것으로 알려졌다. 업계 한 관계자는 “잠재 원매자들이 물류센터 정리나 인력 감축 등 여러 조건을 제시했지만 다소 비협조적이었다고 한다”고 후일담을 전했다.

국민 돈 대거 묶인 11번가…다른 곳은 상환 준비

이번 11번가의 콜옵션 행사 여부에 자본시장 관심이 쏠리는 이유는 ‘국민연금’에 있다. 국민연금은 11번가에 직간접적으로 4000억원을 투자했다. 구체적으로 2018년 SK그룹이 투자자 유치할 때 3500억원을 직접 투자했고, 사모펀드(PEF) 운용사를 통한 간접투자로 500억원을 투자한 바 있다.

자본시장 한 관계자는 “홈플러스는 메자닌 성격인 상환전환우선주(RCPS)라 11번가 사례와 성격이 다르다”며 “11번가가 국민연금이 단일 투자한 건 중에서도 최대 규모인 셈”이라고 덧붙였다.

반면 11번가와 반대로 다른 계열사에 투자한 FI들의 투자금은 상환할 준비에 착수했다는 소식이 들린다. SK그룹의 전기차 배터리 계열사인 SK온이 대표적이다. SK온은 내년 IPO를 목표로 지난해까지 MBK파트너스, 한국투자프라이빗에쿼티, 이스트브릿지파트너스, 블랙록, 카타르투자청 등으로부터 약 3조원 규모 투자를 유치한 바 있다. 이외에도 SK에코플랜트는 환경 자회사 매각을 추진하며 자산유동화에 나서고 있다.

IB 업계 한 관계자는 “FI들 사이에선 SK온이나 SK에코플랜트 같은 오너 일가와 연결돼 있다고 소문이 난 계열사의 FI만 챙기는 것밖에 더 되냐는 말도 나오고 있다”며 “국민의 노후자금인 4000억원은 나 몰라라 하는 형국이니 도의적으로 너무하다는 이야기가 업계에 돌 수밖에 없다”고 지적했다.

SK스퀘어 관계자는 “현재 드래그얼롱 절차를 진행 중이며 조만간 명확한 방향이 결정되는 대로 소통할 것”이라고 말했다.