고려아연 임시 주주총회가 9월 9일 서울 이태원에 위치한 몬드리안 호텔에서 열렸다 [사진=고려아연]

[이데일리 마켓in 허지은 기자] 오늘(9일) 개최된 고려아연(010130) 임시 주주총회에서 한화와 LG그룹이 핵심 캐스팅보트로 떠올랐다. 최대 분수령인 분리선출 감사위원 선임 안건에서 ‘3%룰’이 적용되는 가운데 지분 약 5%를 보유한 국민연금이 사실상 중립을 선언하면서 한화와 LG 측 표심에 따라 지형이 역전되거나 팽팽해질 수 있어서다.

투자은행(IB) 업계에 따르면 이날 주총 현장에는 한화와 LG, 크루서블(Crucible JV) 등 최윤범 고려아연 회장 측 우호 지분으로 꼽히는 주요 관계자들이 대부분 참석했다. 다만 5% 가량 지분을 보유한 현대차는 이날도 불참하며 의결권 행사를 포기했다. 현대차는 지난 2024년 고려아연 경영권 분쟁 발발 이후 열린 이사회에 모두 불참하며 분쟁 상황에서 사실상 발을 빼왔다.

이날 주총에서는 1호 안건인 정관 변경과 2호 안건인 집중투표제에 의한 독립이사 4인 선임, 개정 상법 시행에 따른 분리선출 감사위원을 뽑는 3호 안건이 표결에 부쳐진다. 2호 안건이 집중투표제의 특성상 양측의 표 분산으로 이사회 지분을 나눠 가질 가능성이 높은 만큼 실질적 승패는 감사위원 1인을 둘러싼 3호 안건 다득표 싸움에서 갈릴 전망이다.

3호 안건에는 대주주 및 특수관계인의 의결권을 합산 3%로 제한하는 ‘3%룰’이 적용된다. 약 41~42%의 지분을 보유한 MBK파트너스·영풍 연합은 3% 룰에 묶여 감사위원 표결 시 단 3%의 의결권만 행사할 수 있다. 최윤범 회장 측 역시 친인척 및 SPC 등 특수관계인 지분이 대주주 계열 묶음으로 처리되면서 동일하게 3%로 묶인다.

이런 상황에서 판세를 좌우하는 것은 최 회장 측 우군으로 분류되는 주주들의 3%룰 활용 능력이다. 최대주주의 특수관계인 범위에 해당하지 않는 제3자 우호 주주들은 각 법인별로 최대 3%의 의결권을 독자 행사할 수 있다. 한화그룹은 한화H2에너지(4.76%), 한화임팩트(1.79%), ㈜한화(1.14%) 등 3개 계열사를 통해 약 5.9% 상당의 의결권을 확보 중이다. LG화학(1.89%)은, 크루서블 JV(약 10%, 3%로 제한) 등도 표를 보탤 수 있다.

당초 캐스팅보터로 꼽혔던 국민연금(5.48%)이 중립 행보를 확정한 점도 변수로 꼽힌다. 국민연금은 3호 안건의 고려아연 측 백인규 후보와 MBK·영풍 측 박유경 후보 모두에게 찬성 표를 던지기로 하고, 독립이사 4인 대해선 표를 4분의1씩 배분하는 방식을 택했다. 국민연금의 중립 선언에 따라 여타 기관투자자들 역시 의결권 자문사들의 의견을 참고할 가능성이 커졌다.